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新交所监管公司（SGX RegCo）与新加坡董事学会（Singapore Institute of Directors，SID）及新加坡特许秘书公会（Chartered Secretaries Institute of Singapore，CSIS）今日联合发布一项标准（“标准”），适用于虚拟/混合股东大会系统（“系统”）供应商，列明提供虚拟及混合会议服务的服务提供商（“服务提供商”）应达到的系统功能及运作标准。

首先，回答可能引导读者关注本标准的核心问题：该标准是否具有强制性？发行人是否仅可聘用遵循该标准的服务提供商？答案是否定的。然而，标准的前言（Foreword）及说明（Explanatory Notes）均明确鼓励发行人在选择服务提供商时参考该标准。因此，遵循标准及对其予以适当考量属自愿性质。不过：

• 标准明确规定系统须符合若干最低基线要求；凡以“shall”表述的功能或事项，均构成“必须要求”（requirement），而以“could”或“may”表述者，仅属“建议”或“可能性”
• 一旦发生问题，该标准极有可能成为事后评估的重要依据：服务提供商将被审视其遵循标准的程度，而发行人亦可能被问及其选择服务提供商的依据（尤其是在所选服务提供商未遵循该标准的情况下）

总体而言，该标准涵盖系统的三大关键方面：

1. 系统功能能力（functional capabilities of the systems）
2. 技术风险管理（technological risk management）
3. 衡量、分析与改进（measurement, analysis and improvement）

标准中多项以“shall”表述的要求包括：

系统功能能力

• 系统应允许成员提供用于身份核验的信息，并与股份登记机构（share registrar）进行验证（隐含要求为服务提供商、系统及股份登记机构之间具备协同能力）
• 以虚拟方式参会的成员应可通过平台提交文字问题，并就会议决议进行投票，且投票结果须予以记录以确保可审计性（隐含要求为服务提供商、系统及监票人（scrutineer）之间的协同）
• 系统应具备委任代理人（proxy）及拆分表决权的功能（例如：部分股份投赞成票，部分投反对票）
• 系统应能够识别并限制特定成员（如关联人士或不具投票资格者）参与表决
• 系统应提供独立于平台本身的技术支持渠道（即须具备事先安排的备用支持机制）

系统功能能力

• 服务提供商须对系统的稳定性及可用性进行全面测试，并形成书面记录；相关测试结果应可在客户要求时提供
• 投票及问答模块的历史可用性应超过 99%
• 在主要直播渠道（webcast）失效时，应提供替代渠道
• 服务提供商应具备备份及故障切换（fail-over）系统
• 系统应符合相关信息安全标准，例如 ISO/IEC 27001

衡量、分析与改进

• 服务提供商应定期对系统进行监测、优化及更新（包括基于反馈持续改进），以确保其持续具备适用性、充分性及有效性

结语

发行人应积极采取措施，确保其服务提供商符合该标准；同时，在适当情况下，亦可依赖服务提供商就此作出的陈述与保证。我们亦乐意就与服务提供商之间的服务协议提供法律意见。

如有任何疑问或需进一步了解，请联系事务所主任黄伟权律师*。

*披露：黄伟权律师作为新加坡律师公会公司业务委员会（Corporate Practice Committee）的代表之一，参与了该标准的讨论与起草工作。